(三)审批权限问题
我国国有股协议转让的审批手续一直比较复杂。根据有关规定，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（国有资产管理）部门审核批准，国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股（B股、H股等）、国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股发生转让、划转、质押担保等变动（或有变动）等有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。20xx年11月20日财政部虽然取消了对地方单位持有上市公司非发起人国有法人股、非上市公司国有股权以及上市公司国家股权、发起人国有法人股权中，因司法冻结、质押担保引起的股权变动（或有变动）事项的审批，但大量的股权变动还是需要财政部审批。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》再次确认了向外资转让上市公司国有股和法人股中涉及国有股权管理的，由财政部负责审核，重大事项更需报国务院批准。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股，实际上将上市公司国有股、法人股转让的审批权全部收归中央部门。
审批权的高度集中也必然导致审批速度的缓慢，这在实践中早已成为影响上市公司重组的重大瓶颈。相对于大量需要审批的项目，实际承担审批事宜的却仅为财政部企业司的几个相关处室，其审批周期之长就可想而知了。对于一些急需通过外资并购来改善经营状况的公司及其外国投资者来说，审批迟迟不能通过很可能导致购并时机丧失、公司状况恶化乃至上市资格丧失等等难以预料的后果。
因此，应根据十六大精神，建立“中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”改革行政审批制度，地方国有单位持有的上市公司（尤其是“隶属”于地方政府的上市公司）国有股法人股向外资转让的，可以考虑向省级国资部门下放审批权，同时报财政部备案。
(四)外商再次转让股权合同的效力
外商既然取得了对国有股和法人股的股东权，国有股和法人股的性质就变为外商股或者外资股。外商可以选择继续长期持有其买入的股份，也可选择将其买入的股份转卖他人（包括中国投资者，也包括外国投资者）。如果外商决定将其股份部分或者全部再次转让给第三人，股权合同效力原则上不必再次履行国家经贸委、财政部的转让核准程序。因为，国家经贸委、财政部的转让核准程序针对的股份是国有股和法人股，而非外资股。
《通知》对外商再次转让股权的唯一限制是外商在付清全部转让价款十二个月后，才可再次转让其所购股份。该条规定旨在吸引中长期投资，防止短期炒作和“空手套白狼”的现象，维护证券市场秩序。但第二次转让中的买主在向第三个买主出让股权时，不再受十二个月付款期限的限制。
股权转让合同的生效以转让方具有股东资格为前提。问题在于，外商在股权转让合同批准生效后，但在证券登记结算机构办理股权过户登记手续前，可否再与第三人订立合同转让自己根据前一转让合同即将取得的股权？笔者认为，这类合同不宜认定为绝对无效的合同，而应认定为《合同法》第五十一条规定的无权处分合同。根据该条规定，尚未取得股东身份的外商在订立合同后如果取得了股东身份，从而取得了对该股东权的处分权，而且自其付清全部转让价款之日起至其向证券登记结算机构再次对第三人办理股权过户登记手续之日起超过十二个月，则该再次转让合同应当视为有效。这样比较符合尽量成全合同当事人、加速股权流转的效率目标。
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