证据之四:《债权转让协议》,通过该协议,中行×#215#215#215;支行把其在前述借款合同项下的全部债权合法转让给了原告。
证据之五:《债权转让通知》及《债权确认回执》,该证据对转让的债权数额作了确定,并得到第一被告确认。
证据之六:财务报表和公函,该证据证明第一被告和第二被告在财务、人员、场所等方面混为一体,实际上是一家企业。
请求的依据:
根据《中华人民共和国合同法》第8条,第60条,第79条,第107条,第206条,第207条等的规定,以及其他有关法律法规的规定,第一被告应当遵守借款合同的约定和债权转让协议的约定,向原告支付其所欠借款本金,以及约定的借款利息和因逾期返还而应付的逾期利息。第二被告对此应负连带责任。
诉讼请求之二:
判决第二被告偿还借款本金280万美元,并向原告支付利息589,842.14美元(暂计至20xx年9月20日止)。第一被告对此承担连带偿还和赔偿责任。
请求理由:
第二被告与中行×#215#215#215;支行签订的借款合同,符合法律规定的形式要件和实质要件,应为真实、合法、有效,双方由此形成了合法的借贷法律关系。中行×#215#215#215;支行按照借款合同把280万美元支付给第二被告,就对第二被告享有了合法的债权,第二被告应当按照借款合同的约定履行还款和支付利息的义务。后来,中行×#215#215#215;支行与原告签订了债权转让协议,并且就转让之事通知了第二被告,根据有关政策和法律的规定,该债权转让是合法有效的,因此,原告合法地取得了中行×#215#215#215;支行在借款合同中享有的全部债权,原告有权要求第二被告偿还借款本金280万美元,并支付589,842.14美元利息(暂计至20xx年×#215;月×#215;日止)。
第二被告和第一被告的实际地址、法定代表人,主要管理人员,企业员工人数等都相同,而且使用同一份财务报表,它们在财产、人员、财务上已经混同,它们向原告所借款项也是混同使用,两被告表面上为两个企业,实际上是一家企业。因此,原告认为第一被告对第二被告所欠借款本金和利息负有连带偿还和赔偿责任。
提供的证据:
证据之一:《外商投资企业信用借款合同》,该合同为中行×#215#215#215;支行和第二被告签订,证明双方存在合法借贷关系。
证据之二:《借款借据》,该证据既为借据,又为收帐通知,中行×#215#215#215;支行和第二被告均盖章确认。该证据证明合同签订后,中行×#215#215#215;支行已经按约将280万美元的贷款支付给了第二被告。
证据之三:《催收贷款通知书》,该通知在借款期满两年之前对第二被告所借款项进行了催交,第二被告与其担保人均在该通知书上盖章确认。该证据证明第二被告借款280万美元一直没有偿还,中行×#215#215#215;支行对第二被告享有的债权并没有超过诉讼时效。
证据之四:《债权转让协议》,通过该协议,中行×#215#215#215;支行把其在前述借款合同项下的全部债权合法转让给了原告。
证据之五:《债权转让通知》及《债权确认回执》,该证据对转让的债权数额作了确定,并得到第二被告确认。
证据之六:财务报表和公函,该证据证明第二被告和第一被告在财务、人员、场所等方面混为一体,实际上是一家企业。
请求的依据:
根据《中华人民共和国合同法》第8条,第60条,第79条,第107条,第206条,第207条等的规定,以及其他有关法律法规的规定,第二被告应当遵守借款合同的约定和债权转让协议的约定,向原告支付其所欠借款本金,以及约定的借款利息和因逾期返还而应付的逾期利息。第一被告对此应负连带责任。
诉讼请求之三:
判决第三被告对第一被告和第二被告的借款本金和利息的偿还和赔偿负连带责任,同时赔偿原告为实现上述债权而支出的有关费用;
请求的理由:
第一被告和第二被告在与中行×#215#215#215;支行签订借款合同借款时,第三被告向中行×#215#215#215;支行出具了不可撤销的担保函,对本案两个借款合同项下的所有债权(包括本金、相应的利息及费用等)提供了担保,该担保函合法有效。在后来的催收贷款通知书和担保权利转让通知回执上,也有第三被告确认。因此,第三被告与原告已经形成了合法有效的担保法律关系,作为担保人的第三被告应当履行约定的担保责任,对第一被告和第二被告的借款和利息的偿还和赔偿负连带责任。
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